はじめに

（本ページの作成者は弁護士法人大阪弁護士事務所の代表弁護士重次直樹です）

　　

会社を長男などの後継者に継がせる場合，事業承継の対策をキチンと取ることが非常に重要になります。

対策を誤ると，相続税負担により事業が傾いたり，会社支配権をめぐる内紛が生じたりすることになりかねません。

事業承継は，株価算定の知識，民法・会社法・税法の知識，保険の知識など，様々な分野の専門知識を要します。

後継者にきちんと事業が引き継がれ，かつ，他の相続人にも不満が生じないよう，専門家に相談しながら，計画的に進めましょう。

なお，基本的な枠組みや考え方が同じであっても，法律や税制の変更，社会情勢や会社業績の変化により，一時点で良い対策だったものが，その後，必ずしも良い対策とは言えなくなる場合があることにも，留意が必要です。

以下，質問に回答する形式で，説明します。

※本稿を作成した弁護士重次直樹は，大阪弁護士会，遺言相続センター編「遺言相続の落とし穴」において，「事業承継」の部分の担当者（作成者）となっています。

 

【質問】私が死んだら会社を長男に継がせたいと思っています。どのような対策を取れば良いでしょうか。

 

Ａ　解説

長男に会社株式や会社の事業に必要な財産を持たせることが必要です。

問題は、他の相続人の遺留分と、相続税などの資金負担です。

きちんとした事業承継の対策を取らないと、会社配をめぐる内紛が起きたり、相続税負担で事業が傾くなどのおそれがあります。

事業承継は、相続法、税法、会社法などがクロスする専門性の高い分野です。事業承継に詳しい弁護士や税理士などの専門家に相談しながら計画的に進めましょう。

１　支配権の承継と遺留分対策

会社を長男に継がせるには、会社株式の議決権の２分の１以上（できれば３分の２以上か、あるいは全部）を長男に持たせ、事業に不可欠の不動産などの財産も持たせて、長男が会社の支配権を確保できるようにすることが大切です。

ここで障害になるのが他の相続人の遺留分です。生前贈与を行った場合も、特別受益として遺留分計算の基礎財産になります。さらに、相続発生時の評価額によるため金額が確定せず、会社が成長するほど評価額が高くなるため、事業意欲を削ぎかねません。

かかる状況を避けるには、①生前に贈与でなく相当の対価で譲渡していく方法、②平成２０年に成立した中小企業経営承継円滑化法による遺留分の特例を用いる方法があります。

①は比較的簡単な方法です。株価が下がった時点での譲渡が資金負担を軽くすることになります。株価評価については後述します。

②の経営承継円滑化法の特例は、一定の要件を満たす後継者が、遺留分権利者全員との合意と経産大臣の確認、家庭裁判所の許可により、生前贈与株式を遺留分算定の基礎財産から除外し、生前贈与株式の評価額を合意時点で固定させる、という画期的な制度です。しかし，要件は比較的厳格になります。

また、会社法の各種制度には事業承継における支配権確保に有効なものがあります。自己株式の売渡請求制度、種類株式などについて、専門家に確認すると良いでしょう。

 

２　相続税などの資金対策

相続税や遺留分減殺請求分など、事業承継に伴う必要資金の手当ても重要です。非上場株式等の納税猶予制度、特例融資、精算課税贈与、各種保険の活用が考えられます。

納税猶予制度は、経営承継円滑化法の認定など一定の要件の下、後継者に非上場株式等に係る相続税や贈与税の一部の納税を猶予する制度で、相続税では議決権の３分の２までが対象です。ただし、要件は比較的厳しいと言えます。

特例融資には、円滑化法に基づく経産大臣の認定を前提に、後継者である代表者個人にも政策金融公庫からの借入を認めるものや、事業承継に伴う会社の資金需要について信用保険法の特例を認めるものがあります。

精算課税贈与は６５歳以上の親から２０歳以上の子に対する贈与について２５００万円まで贈与税を課さず、超過金額も２０％の贈与税とし、相続発生時に贈与時の価額による相続税を計算して不足額を納める精度です。株価の評価が低い時点で贈与することでメリットが得られます。

 

３　資産負債のリスト化と評価（特に株式の評価）など

資産負債をリスト化して価額を評価することが、対策の前提として重要です。

特に株式評価額の算定は重要です。

取引相場のない株式の評価は、特定の評価会社（持株会社等）かどうか、同族株主の有無、会社支配への影響力、会社の規模などにより算定方式が異なります（類似業種比準方式、純資産価額方式、配当還元方式）。評価方法の概要を理解した上で、専門家に評価してもらいましょう。

また、負債については相続発生時に法律上当然に各相続人の分割債務になりますが，会社の保証債務については長男が全額を承継して他の相続人に承継されないようにすべきです。これには債権者である金融機関の合意が必要になりますが，新代表者である長男が連帯保証人になる際に，他の相続人が債務免除を受けるよう，手続きを取る必要があります。

 

４　その他

後継者である長男を後継者として育成することが最も重要です。

これと平行して、会社関係者や他の親族の理解を得る努力も重要です。

税制や法制が変化する上、会社の経営状態や親族の関係も変化します。ある時点での対策がその後も有効とは限らない面もあります。

しかし、計画性を持って進めていくことが重要であり、かつ、専門家の助力が不可欠となる専門性の高い分野であるといえるでしょう。

 

５　参考になるサイト

『大切な会社の将来のために』～円滑な事業の承継に向けて～（全体版）　→　こちら

『事業承継の際の相続税・贈与税の納税猶予制度』（税制版）　→　こちら

『事業承継を円滑に行うための遺留分に関する民法の特例』（民法特例版）　→　こちら

『事業承継における融資・保証制度』（金融版） 　→　こちら